令狐沖（李連杰飾）在按計(jì)劃與日月神教的朋友會(huì)面后，將和小師妹岳靈珊（李嘉欣飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。路途中意外發(fā)現(xiàn)練就“葵花寶典”的東方不敗（林青霞飾），但令狐沖不認(rèn)識(shí)東方不敗，誤將對(duì)方當(dāng)成一位美貌女子。后來幾次相遇，還一道飲酒吟詩(shī)。