1962年，年幼的林初三（莫少聰 飾）和姑媽秀姨（鮑起靜 飾）母女隨大陸難民潮來到香港，無依無靠的初三在暴動中結識了地頭蛇大哥泉哥（成奎安 飾），被其收為義子，和泉哥的兒子沙皮（劉德華 飾）做了異