清朝時，少林寺圖謀反清復明，為清兵所剿滅，少林子弟星散，清廷鷹犬緊追不舍……少林俗家弟子方世玉（季天笙 飾）與師叔至能大師與荒漠之中躲避清兵，偶遇從良妓女豆豆（李若彤 飾），三人于亂世相識，方世玉對豆